Due diligence para startups: qué revisan los inversores y cómo prepararse

¿Qué es la due diligence en startups?

La due diligence (DD) es el proceso de investigación que realiza un inversor antes de cerrar una inversión. Su objetivo es verificar que la startup es lo que dice ser: que los números son reales, que la IP está protegida, que no hay pasivos ocultos, y que el equipo tiene la capacidad de ejecutar.

Cuándo ocurre: Generalmente después del term sheet, cuando hay acuerdo en los términos básicos, pero antes de que el dinero cambie de manos.

Duración típica: 3-8 semanas dependiendo de la etapa y complejidad. En rondas Seed puede ser más ligera; en Serie A/B es exhaustiva.

Una due diligence bien preparada puede acelerar el cierre en semanas. Una mal preparada puede hacer caer una ronda aunque el negocio sea bueno.

Las cuatro áreas de la due diligence

1. Due diligence financiera

Lo que el inversor (o su CFO/auditor) analiza:

Historial financiero

• Estados financieros de los últimos 2-3 años (cuenta de resultados, balance, cash flow)
• Certificaciones de cuentas si las hay (auditoría)
• Declaraciones fiscales presentadas

Métricas de negocio

• MRR/ARR histórico y proyectado
• Evolución de CAC, LTV, churn
• Burn rate y runway actuales
• Unit economics por cohorte
• Top 10 clientes y contratos

Modelo financiero

• Proyecciones a 3-5 años con supuestos documentados
• Sensibilidad de los escenarios
• Uso de fondos detallado
• Hitos que se alcanzan con la ronda

Tesorería y deudas

• Saldo bancario actual y movimientos recientes
• Deudas pendientes (préstamos, ENISA, factoring, proveedores atrasados)
• Compromisos futuros (contratos de arrendamiento, leasing, deuda)

2. Due diligence legal

Es el área más extensa y donde más sorpresas aparecen:

Estructura corporativa

• Escritura de constitución y estatutos actualizados
• Cap table detallado (participaciones, opciones, convertibles)
• Actas de junta y consejo de los últimos 2 años
• Pacto de socios (si existe)

Contratos y compromisos

• Contratos con clientes principales (top 5-10)
• Contratos con proveedores clave
• Contratos de alquiler y arrendamiento
• Acuerdos de distribución o partnership
• Compromisos de inversión previos (SICAVs, notas convertibles)

Propiedad intelectual

• Registro de marca(s) en España/UE/US
• Patentes o modelos de utilidad (si aplica)
• Contratos de cesión de IP con fundadores y empleados clave
• Licencias de software de terceros
• Dominio web y certificados

Laboral

• Contratos de todos los empleados
• Convenio colectivo aplicado
• Alta en RETA de socios trabajadores
• Ausencia de conflictos laborales o reclamaciones pendientes
• Acuerdos de confidencialidad y no competencia

Cumplimiento regulatorio

• RGPD: DPD (si aplica), registros de actividades, políticas de privacidad
• Permisos y licencias de actividad
• Cumplimiento sectorial específico (financiero, sanitario, alimentario...)

3. Due diligence tecnológica (Tech DD)

Para startups tecnológicas, los inversores pueden contratar una auditoría técnica:

Arquitectura y código

• Calidad del código (deuda técnica estimada)
• Cobertura de tests
• Seguridad (penetration testing, gestión de credenciales)
• Escalabilidad de la arquitectura

Infraestructura

• Proveedor cloud y costes
• Uptime y SLAs
• Plan de recuperación ante desastres
• Gestión de datos sensibles

Dependencias

• Librerías open source con licencias problemáticas
• APIs críticas de terceros (¿qué pasa si cambian los precios o se caen?)
• Proveedores únicos sin alternativa

4. Due diligence comercial y de mercado

Menos formalizada, pero crucial en Serie A+:

• Entrevistas con clientes (referencias)
• Análisis del mercado y competencia
• Verificación de tracción (acceso a analytics, Stripe, etc.)
• Churn real vs reportado

El data room: organización y herramientas

¿Qué es un data room?

Un data room es el espacio donde se comparte toda la documentación de due diligence con el inversor. Puede ser físico (raro) o virtual (lo estándar).

Plataformas habituales:

• Notion: Sencillo, gratuito, ideal para early stage
• Docsend: Control de acceso y analítica de quién ve qué
• Dropbox / Google Drive: Colaborativo, conocido, pero menos control
• Datasite / Intralinks: Plataformas profesionales para rondas grandes
• Carta: Incluye gestión de documentos de cap table

Estructura recomendada del data room

📁 Data Room — [Nombre de la startup]
│
├── 📁 01. Empresa
│   ├── Escritura de constitución
│   ├── Estatutos vigentes
│   ├── CIF y alta censal
│   └── Actas de Junta General y Consejo (últimos 2 años)
│
├── 📁 02. Cap Table
│   ├── Cap table actual (fully diluted)
│   ├── Instrumentos convertibles pendientes
│   ├── Plan de opciones (ESOP) y grants individuales
│   └── Pacto de socios
│
├── 📁 03. Financiero
│   ├── Cuentas anuales 2023, 2024, 2025
│   ├── P&L mensual últimos 12 meses
│   ├── Cash flow actual
│   ├── Modelo financiero y proyecciones
│   └── Uso de fondos
│
├── 📁 04. Métricas
│   ├── Dashboard de KPIs (MRR, churn, CAC, LTV)
│   ├── Análisis de cohortes
│   ├── Pipeline de ventas actual
│   └── Top clientes y contratos
│
├── 📁 05. Legal y Contratos
│   ├── Contratos con clientes principales
│   ├── Contratos proveedores clave
│   ├── Contratos empleados
│   ├── NDA y acuerdos de confidencialidad
│   └── Acuerdos de inversión previos
│
├── 📁 06. IP y Tecnología
│   ├── Registros de marca
│   ├── Patentes (si aplica)
│   ├── Cesiones de IP de fundadores/empleados
│   └── Licencias de software de terceros
│
├── 📁 07. RRHH
│   ├── Organigrama y headcount
│   ├── Contratos laborales plantilla actual
│   └── Política de retribución variable y opciones
│
├── 📁 08. Cumplimiento
│   ├── Política de privacidad y RGPD
│   ├── Certif. de estar al corriente AEAT/TGSS
│   └── Licencias y permisos de actividad

Principios de un buen data room

Orden: Los inversores revisan decenas de data rooms; un data room bien organizado es una señal positiva de cómo funciona la empresa.

Acceso controlado: Usa plataformas que te permitan saber quién accede a qué, y revocar el acceso si la conversación se interrumpe.

Versiones limpias: Asegúrate de que los documentos son las versiones vigentes, sin marcas de revisión ni versiones obsoletas.

Sin gaps: Un documento faltante genera más desconfianza que un número malo. Si no tienes algo, explica por qué.

Los puntos críticos que bloquean rondas

Red flags legales más frecuentes

1. Cap table con participaciones sin documentar: Promesas verbales de equity o documentos inconsistentes
2. IP no cedida por los fundadores: Tecnología creada antes de la constitución de la empresa, sin cesión formal
3. Conflictos laborales pendientes: Ex empleados con reclamaciones activas
4. Notas convertibles con condiciones ocultas: Cláusulas de control o antidicusión que el inversor no conocía

Red flags financieras más frecuentes

1. Métricas infladas: Definición del MRR que incluye ingresos no recurrentes
2. Reconocimiento de ingresos incorrecto: Reconocer contratos anuales como MRR del mes 1
3. Deuda no declarada: Préstamos de socios, aplazamientos fiscales, garantías
4. Cuentas con pérdidas no esperadas: Gastos ocultos que no aparecían en los pitch

Red flags técnicas más frecuentes

1. Deuda técnica crítica: Código imposible de escalar sin refactoring masivo
2. Dependencia excesiva en terceros: Si un proveedor sube precios, el margen desaparece
3. Sin control de versiones o documentación: Señal de que el equipo no puede crecer

Cómo prepararse antes de levantar una ronda

6 meses antes

• Actualizar el cap table y toda la documentación corporativa
• Asegurarse de que toda la IP está cedida por fundadores y empleados clave
• Regularizar cualquier incumplimiento laboral, fiscal o de SS
• Empezar a documentar métricas clave de forma rigurosa

3 meses antes

• Crear el data room con la estructura completa
• Preparar el modelo financiero actualizado
• Obtener certificados de estar al corriente con Hacienda y SS
• Revisar todos los contratos clave (clientes, proveedores, empleados)

1 mes antes

• Compartir data room con advisors y gestores de confianza para una revisión previa
• Preparar respuestas a las preguntas más frecuentes (FAQs para inversores)
• Tener el deck actualizado con métricas a la última fecha

Cómo Hipnia prepara tu data room

En Hipnia somos el CFO externo que coordina toda la due diligence:

1. Auditoría previa: Revisamos tu documentación antes de que lo haga el inversor y detectamos los puntos críticos
2. Preparación del data room financiero: P&L, balance, proyecciones, métricas
3. Coordinación legal: Con los abogados de la startup para tener toda la documentación corporativa en orden
4. Q&A de inversores: Respondemos a las preguntas financieras durante el proceso
5. Seguimiento: Actualizamos el data room con la información que piden en tiempo real

Conclusión

La due diligence no empieza cuando el inversor lo pide: empieza cuando constituyes la empresa y cada decisión que tomas queda registrada (o no). Las startups que llegan a una ronda con el data room listo, las métricas claras y sin sorpresas cierran más rápido y en mejores términos.

En Hipnia te ayudamos a construir ese orden desde el principio, para que cuando llegue el momento de levantar capital, la due diligence sea un trámite, no un obstáculo.