Contratos con clientes y proveedores: cláusulas esenciales para startups

Por qué los contratos importan (aunque nadie los lea)

En el día a día de una startup, los contratos parecen burocracia innecesaria. Hasta que algo sale mal. Un cliente que no paga, un proveedor que incumple, una disputa sobre quién es dueño del código... Los contratos bien hechos te protegen y definen las reglas del juego.

Contratos esenciales para startups

Con clientes

• Términos y condiciones de servicio (ToS): Para productos B2C y SaaS
• Acuerdo de nivel de servicio (SLA): Compromisos de disponibilidad y soporte
• Contrato de prestación de servicios: Para proyectos B2B personalizados
• Acuerdo de procesamiento de datos (DPA): Si tratas datos personales por cuenta del cliente

Con proveedores

• Contrato de servicios profesionales: Consultores, desarrolladores, agencias
• Contrato de licencia de software: Para SaaS que usas
• Acuerdo de confidencialidad (NDA): Antes de compartir información sensible
• Contrato de desarrollo a medida: Si externalizas desarrollo

Términos y condiciones de servicio (ToS)

Los ToS son el contrato entre tu startup y tus usuarios/clientes. Son esenciales para cualquier producto digital.

Cláusulas imprescindibles

1. Descripción del servicio

• Qué incluye y qué no incluye
• Funcionalidades principales
• Limitaciones conocidas

2. Aceptación de términos

• Cómo se acepta (clic, uso del servicio)
• Edad mínima para contratar
• Capacidad legal

3. Registro y cuenta

• Responsabilidad sobre credenciales
• Veracidad de los datos
• Cancelación de cuenta

4. Propiedad intelectual

El Servicio, incluyendo su código fuente, diseño, funcionalidades y contenido, 
es propiedad exclusiva de [Empresa]. El uso del Servicio no transfiere 
ningún derecho de propiedad intelectual al Usuario.

El Usuario conserva todos los derechos sobre el Contenido que suba al Servicio, 
pero otorga a [Empresa] una licencia no exclusiva, mundial y gratuita para 
usar, almacenar y procesar dicho Contenido con el único fin de prestar el Servicio.

5. Limitación de responsabilidad

En la máxima medida permitida por la ley aplicable, [Empresa] no será responsable 
de daños indirectos, incidentales, especiales, consecuentes o punitivos, 
incluyendo pérdida de beneficios, datos o uso.

La responsabilidad total de [Empresa] no excederá la cantidad pagada por el 
Usuario en los 12 meses anteriores al evento que dio lugar a la reclamación.

6. Política de uso aceptable

• Usos prohibidos (spam, actividades ilegales, abuso)
• Consecuencias de incumplimiento
• Derecho a suspender o cancelar

7. Modificaciones

• Derecho a modificar los términos
• Notificación de cambios
• Efecto de continuar usando el servicio

8. Resolución y efectos

• Cómo puede el usuario cancelar
• Cómo puede la empresa terminar el servicio
• Qué pasa con los datos tras la cancelación

9. Ley aplicable y jurisdicción

• Legislación española (o la que corresponda)
• Tribunales competentes
• Alternativa: arbitraje

Acuerdo de nivel de servicio (SLA)

El SLA define los compromisos de disponibilidad y rendimiento. Es crítico en B2B.

Elementos del SLA

Disponibilidad (uptime)

Exclusiones típicas:

• Mantenimiento programado (con aviso previo)
• Causas de fuerza mayor
• Problemas causados por el cliente
• Servicios de terceros (AWS, etc.)

Compensaciones por incumplimiento

Si la Disponibilidad en un mes es inferior a:
- 99%: Crédito del 10% de la cuota mensual
- 95%: Crédito del 25% de la cuota mensual
- 90%: Crédito del 50% de la cuota mensual

Los créditos se aplicarán a la siguiente factura y no serán reembolsables en efectivo.
El crédito máximo por mes no excederá el 50% de la cuota mensual.

Tiempos de respuesta de soporte

Contratos con proveedores de desarrollo

Si externalizas desarrollo, el contrato debe cubrir:

Propiedad intelectual

Cláusula crítica: Toda la PI creada en el marco del proyecto pertenece a tu empresa.

Todos los derechos de propiedad intelectual sobre los Entregables, incluyendo 
código fuente, documentación, diseños y cualquier otro material, serán 
propiedad exclusiva del Cliente desde el momento de su creación.

El Proveedor cede al Cliente, con carácter exclusivo y para todo el mundo, 
todos los derechos de explotación sobre los Entregables, incluyendo 
reproducción, distribución, comunicación pública y transformación, 
para cualquier modalidad de explotación y por el plazo máximo legal.

Entregables y aceptación

• Lista detallada de entregables
• Criterios de aceptación
• Procedimiento de pruebas
• Plazo para reportar defectos
• Qué pasa si no se aceptan

Garantía y mantenimiento

• Período de garantía (6-12 meses es habitual)
• Qué cubre la garantía (bugs, no nuevas funcionalidades)
• Soporte post-entrega

Acuerdos de confidencialidad (NDA)

El NDA protege información sensible que compartes con terceros.

Cuándo usarlo

• Antes de hablar con potenciales inversores
• Al evaluar proveedores que verán tu código/datos
• Con empleados y colaboradores
• En negociaciones de partnerships

Elementos clave

1. Definición de información confidencial

Información Confidencial significa cualquier información, técnica o de negocio, 
que sea (a) marcada como "Confidencial" o (b) que por su naturaleza una persona 
razonable entendería como confidencial, incluyendo pero no limitándose a:
- Código fuente, algoritmos y arquitectura de sistemas
- Datos de clientes y usuarios
- Información financiera y proyecciones
- Estrategias de negocio y planes de producto

2. Obligaciones del receptor

• No divulgar a terceros
• Usar solo para el propósito acordado
• Proteger con el mismo cuidado que su propia información
• Devolver o destruir al terminar

3. Excepciones

• Información pública (no por incumplimiento)
• Información conocida previamente
• Información recibida de terceros sin restricción
• Información desarrollada independientemente
• Información requerida por ley (con aviso previo)

4. Duración

• Del acuerdo: 1-3 años típicamente
• De la confidencialidad: 3-5 años o indefinida para secretos comerciales

Cláusulas transversales importantes

Fuerza mayor

Ninguna parte será responsable del incumplimiento de sus obligaciones cuando 
dicho incumplimiento sea causado por circunstancias fuera de su control razonable, 
incluyendo desastres naturales, actos de guerra, terrorismo, pandemias, 
fallos de infraestructuras de terceros o acciones gubernamentales.

La parte afectada notificará a la otra en un plazo de [X] días y realizará 
esfuerzos razonables para mitigar el impacto.

Resolución de disputas

Opción 1: Jurisdicción ordinaria

• Juzgados de ciudad
• Más barato, más lento, público

Opción 2: Arbitraje

• Corte de Arbitraje de institución
• Más rápido, más caro, confidencial

Opción mixta (recomendada para startups):

Las partes intentarán resolver cualquier disputa de buena fe mediante negociación 
directa durante 30 días. Si no se resuelve, se someterá a los Juzgados de [ciudad].

Notificaciones

Cualquier notificación será válida si se envía a las direcciones indicadas en 
este contrato, por correo electrónico con confirmación de recepción, correo 
certificado o burofax. Los cambios de dirección se notificarán por escrito.

Errores frecuentes en contratos de startups

1. No tener ToS: Operar sin términos de servicio expone a riesgos enormes
2. Copiar de otras empresas: Los términos deben adaptarse a tu modelo de negocio
3. No negociar con proveedores: Sus contratos estándar suelen favorecerles
4. Olvidar la PI en contratos de desarrollo: Sin cesión explícita, el código puede no ser tuyo
5. NDAs demasiado amplios: Los inversores los rechazan; usa NDAs razonables
6. No revisar contratos de clientes grandes: Sus términos pueden incluir cláusulas abusivas

Conclusión

Los contratos son la infraestructura legal de tu startup. No necesitas un departamento legal, pero sí contratos bien estructurados que protejan tu negocio y generen confianza con clientes y proveedores.

En Hipnia te ayudamos a estructurar los contratos esenciales de tu startup: términos de servicio, contratos con proveedores, NDAs y acuerdos con colaboradores. Con plantillas adaptadas a tu modelo de negocio y revisión legal cuando la necesitas.